Articolo 1: Generale e Definizioni

1.1 Applicabilità.Questi Termini e Condizioni Generali (“Termini”) si applicano a tutte le offerte, proposte, ordini, Dichiarazioni di Lavoro, Blocchi di Consulenza, accordi di Consulenza Frazionata, impegni di Consegna Progetto e a qualsiasi altro accordo o atto legale traHabby B.V.che opera comeVariversi™(il “Consulente”) e qualsiasi cliente (il “Cliente”), così come a tutte le trattative precontrattuali e obbligazioni non contrattuali derivanti da o in connessione con quanto sopra. I termini e le condizioni generali del Cliente sono espressamente rifiutati a meno che il Consulente non li accetti per iscritto.

1.2 Focus B2B.I Servizi sono offerti esclusivamente ai Clienti che agiscono nell'ambito di un'attività commerciale o professionale. Se il Cliente si qualifica come consumatore ai sensi della legge applicabile, potrebbero applicarsi regole aggiuntive o diverse che devono essere espressamente concordate per iscritto in anticipo.

1.3 Formazione.Un accordo si conclude quando sono soddisfatte le condizioni specificate nell'articolo 3.

1.4 Modifiche.Le deviazioni o le modifiche a questi Termini sono valide solo se concordate per iscritto e esplicitamente identificate come tali.

1.5 Comunicazioni elettroniche.“Per iscritto” include email e firme elettroniche. Le comunicazioni sono efficaci al ricevimento agli indirizzi di contatto designati.

1.6 Definizioni.

1. “Servizi” significa i servizi di consulenza, advisory, redazione, revisione, formazione, preparazione all'audit e servizi correlati forniti dal Consulente come ulteriormente descritto nell'Articolo 2 o in un Ordine/SOW.

2. “Consegne” significa materiali prodotti dal Consulente specificamente per il Cliente nell'ambito di un Ordine/SOW (ad es., politiche, contratti, valutazioni, playbook).

3. “Informazioni riservate” significa qualsiasi informazione non pubblica divulgata dal Cliente o dal Consulente (ciascuno una “Parte Divulgante”) all'altra (la “Parte Ricevente”) in relazione ai Servizi, sia essa orale, scritta, visiva, elettronica o in qualsiasi altra forma. Le Informazioni Riservate includono, senza limitazione, segreti commerciali, piani aziendali, dati finanziari, informazioni sui clienti e fornitori, dati tecnici, roadmap di prodotto, materiali sorgente, politiche, modelli, valutazioni e know-how. Le Informazioni Riservate non includono informazioni che:

4. sono o diventano disponibili al pubblico al di fuori di una violazione dell'Accordo;

5. sono ottenute legalmente dalla Parte Ricevente da un terzo non soggetto a un dovere di riservatezza;

6. erano già conosciute dalla Parte Ricevente senza restrizioni prima della divulgazione; o

7. è sviluppato in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza l'uso o il riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.

8. “Leggi sulla Protezione dei Datisignifica il GDPR e le attuazioni nazionali e le linee guida delle autorità di vigilanza competenti, e qualsiasi altra legge sulla privacy applicabile.

9. “Dati Personali,” “Titolare,” “Responsabile,” “Trattamento,” e “Soggetto dei Datihanno i significati dati nel GDPR.

10. “Giorno Lavorativosignifica un giorno diverso da sabato, domenica o un giorno festivo nei Paesi Bassi.

11. “Compensisignifica gli importi pagabili dal Cliente per i Servizi, esclusi IVA e spese sostenute.

12. “Forza Maggioreha il significato nell'Articolo 9.

13. “Subappaltatore”significa una terza parte coinvolta dal Consulente sotto il suo controllo per eseguire i Servizi.

14. “Terza Parte Indipendente”significa un professionista o fornitore di servizi coinvolto dal Cliente, o congiuntamente con il Cliente, in una capacità indipendente.

1.7 Nessuna garanzia di risultato.Il Consulente non garantisce che verrà raggiunto alcun risultato specifico (finanziario, normativo o di contenzioso).

Articolo 2: Ambito

2.1 Offerte non vincolanti.Tutte le proposte, preventivi e offerte del Consulente sono non vincolanti a meno che non siano espressamente designate come vincolanti per iscritto.

2.2 Ambito dei Servizi.4URight™ fornisce consulenza legale digitale e servizi di consulenza sulla conformità alle imprese, con un focus sulle seguenti aree:

1. Disciplina Finanziaria e Supporto alla Conformità (XTROVERSO)
2. VARIVERSI può fornire servizi relativi all'amministrazione finanziaria, elaborazione dei registri, supporto alla conformità fiscale, disciplina di reporting e coordinamento della conformità HR e buste paga. Questo può includere la raccolta, organizzazione, validazione e elaborazione della documentazione finanziaria e dei relativi registri di conformità, secondo il livello di servizio e il mandato concordati.
3. Intelligenza del Rischio, Screening e Monitoraggio (VERIVERSO)
4. VARIVERSI può fornire servizi di intelligenza del rischio, inclusi KYC, KYB, screening dei precedenti, valutazioni del rischio relazionale e monitoraggio del portafoglio. Questi servizi sono destinati a supportare il processo decisionale aziendale e la prevenzione del rischio in contesti commerciali e aziendali. VARIVERSI non conduce indagini private e non accede a database delle forze dell'ordine.
5. Intelligenza di Mercato e Radar Normativo (ALTROVERSO)
6. VARIVERSI può fornire servizi di intelligenza di mercato, inclusi il monitoraggio e l'interpretazione di fonti di informazione pubbliche e professionali come pubblicazioni normative, aggiornamenti delle autorità fiscali, decisioni giudiziarie, rapporti statistici, tendenze di settore e sviluppi economici o legislativi rilevanti. Queste intuizioni vengono tradotte in raccomandazioni pratiche e briefing per i clienti, basati su rilevanza e impatto.
7. Reporting Integrato e Supporto Decisionale (Ecosistema VARIVERSI)
8. VARIVERSI può fornire reporting integrato e coordinamento tra i suoi team specialistici, combinando disciplina finanziaria, intelligenza del rischio e intelligenza di mercato in riassunti coerenti, avvisi e briefing periodici. Questi output sono progettati per supportare il processo decisionale dei clienti, la comunicazione con gli stakeholder e il miglioramento dell'affidabilità strutturale nel tempo.
9. Servizi di consulenza, intervento ed escalation
10. VARIVERSI può fornire sessioni di consulenza, interventi strutturati e supporto all'escalation quando rischi, fallimenti di conformità, problemi di governance o cambiamenti esterni creano un'esposizione potenziale per il cliente. Questi servizi possono includere azioni correttive, supporto urgente e raccomandazioni formali. Qualsiasi lavoro di escalation oltre l'ambito concordato sarà comunicato e concordato in anticipo, a meno che non sia necessaria un'azione immediata per prevenire danni materiali o violazioni normative.2.3Clienti aziendali.I servizi sono forniti esclusivamente a clienti che agiscono nel corso di un'attività o di una professione (B2B). I contratti con i consumatori sono esclusi dall'ambito di questi termini.

2.4 Accettazione implicita.Un cliente che ha precedentemente stipulato un accordo con il consulente ai sensi di questi termini sarà considerato aver tacitamente accettato l'applicabilità di questi termini a tutti gli accordi successivi con il consulente.

2.5 Nessuna esclusività.Salvo diverso accordo espresso per iscritto, il consulente rimane libero di fornire servizi ad altri clienti, compresi i concorrenti del cliente.

2.6 Nessun servizio di contenzioso o studio legale.Il consulente non è uno studio legale e non rappresenterà i clienti in procedimenti giudiziari. Le comunicazioni non sono coperte dal segreto professionale legale, salvo quanto espressamente previsto nell'Articolo 6.

Articolo 3: Formazione dell'accordo

3.1 Conclusione dell'accordo.Un accordo tra il cliente e il consulente si conclude quando:

1. il consulente conferma l'accettazione di un incarico, ordine o Dichiarazione di Lavoro per iscritto (incluso tramite email o firma elettronica); o

2. il Cliente firma e restituisce una proposta, un preventivo o una Dichiarazione di Lavoro emessa dal Consulente; oppure

3. il Consulente inizia l'esecuzione dei Servizi su esplicita richiesta del Cliente.

3.2 Modifiche all'ambito. Le modifiche o aggiunte agli incarichi sono efficaci solo se confermate per iscritto (incluso email) dal Consulente. Qualora il Cliente richieda modifiche urgenti e il Consulente inizi l'esecuzione prima della conferma scritta, le Parti confermeranno la modifica per iscritto entro cinque (5) Giorni Lavorativi. Se non viene emessa alcuna conferma scritta entro tale periodo, l'ambito originale rimane in vigore e qualsiasi lavoro urgente eseguito sarà fatturato separatamente.

3.3 Inizio dei Servizi.Il Consulente può condizionare l'inizio dei Servizi al ricevimento di un pagamento anticipato, garanzia o altre condizioni predefinite concordate.

3.4 Esecuzione elettronica.Accordi, Ordini e Dichiarazioni di Lavoro possono essere validamente eseguiti elettronicamente, inclusa la firma digitale o la conferma tramite email aziendale.

3.5 Durata.

1. Gli incarichi a ambito fisso rimangono in vigore fino al completamento delle Deliverables concordate, salvo cessazione anticipata in conformità con questi Termini.

2. Gli incarichi di consulenza frazionati o continuativi sono concordati per un periodo iniziale di un (1) mese e si rinnovano automaticamente su base mensile, salvo cessazione da parte di una delle Parti con un preavviso scritto di trenta (30) giorni.

3. I programmi di consegna del progetto rimangono efficaci per la durata concordata del progetto e si concludono al termine finale, salvo espressa estensione per iscritto.

Articolo 4: Obblighi del Consulente

4.1 Migliori sforzi.Il Consulente deve eseguire i Servizi con la dovuta diligenza, competenza professionale e in conformità con la legge applicabile, le normative UE pertinenti e gli standard internazionali, agendo in ogni momento nel miglior interesse del Cliente, per quanto ragionevolmente possibile, nell'ambito concordato. Questo Articolo non modifica il contenuto dell'Articolo 1.7.

4.2 Conformità.Il Consulente deve svolgere i Servizi in linea con la legge applicabile, la legislazione UE pertinente (inclusa la legislazione sulla protezione dei dati) e, ove appropriato, il diritto internazionale e le linee guida normative.

4.3 Affidamento alle informazioni.Il Consulente ha diritto di fare affidamento sull'accuratezza e completezza delle informazioni e dei documenti forniti dal Cliente. Il Consulente non è obbligato a verificare tali informazioni in modo indipendente, a meno che non sia espressamente concordato.

4.4 Subappalto.Il Consulente può coinvolgere dipendenti, affiliati o Subappaltatori nell'esecuzione dei Servizi, a condizione che il Consulente rimanga responsabile delle loro azioni e omissioni come per le proprie.

4.5 Esclusione del privilegio.Il Consulente non è uno studio legale. Le comunicazioni tra il Consulente e il Cliente non sono soggette al privilegio professionale legale, tranne nella misura limitata descritta nell'Articolo 6.

Articolo 5: Obblighi del Cliente

5.1 Obbligo di cooperazione.Il Cliente deve cooperare pienamente con il Consulente e astenersi da qualsiasi azione che possa frustrarne, ritardarne o rendere impossibile la corretta esecuzione dei Servizi.

5.2 Fornitura di informazioni.Il Cliente deve fornire al Consulente tutte le informazioni, i documenti e l'accesso ragionevolmente richiesti per l'esecuzione dei Servizi, in modo tempestivo, completo e accurato.

5.3 Responsabilità per l'accuratezza.Il Cliente è responsabile della correttezza, completezza e affidabilità delle informazioni e della documentazione fornite, anche se queste provengono da Terzi.

5.4 Conformità alla legge.Il Cliente deve garantire che le proprie attività, istruzioni e utilizzo delle Consegne del Consulente siano conformi alla legge applicabile, alla legislazione dell'UE pertinente e al diritto internazionale.

5.5 Obbligo di informare.Il Cliente deve informare tempestivamente il Consulente di fatti o circostanze che possono essere rilevanti per l'esecuzione dei Servizi, inclusi cambiamenti nella struttura aziendale, nelle operazioni o nello stato normativo.

5.6 Accesso.Dove è necessario l'accesso in loco, il Cliente deve fornire al Consulente e ai suoi rappresentanti un accesso sicuro e ragionevole ai locali, ai sistemi e al personale pertinente.

5.7 Cooperazione con Terzi.Se i Servizi richiedono coordinamento con Terzi coinvolti dal Cliente, il Cliente deve garantire che tali Terzi cooperino con il Consulente come ragionevolmente necessario.

Articolo 6: Privilegio professionale legale (e divulgazioni correlate)

6.1 Avviso e ambito non legale. Il Consulente non è uno studio legale. In base alla legge olandese, le comunicazioni tra il Cliente e il Consulente non sono protette dal privilegio professionale legale. Questo Articolo disciplina i casi in cui può sorgere il privilegio. Gli obblighi di riservatezza sono stabiliti nell'Articolo 7 e rimangono pienamente applicabili.

6.2 Canali privilegiati tramite consulenti esterni. Quando il Cliente ingaggia un avvocato esterno autorizzato (o il Consulente opera sotto la direzione documentata di tale avvocato) e le leggi della giurisdizione pertinente riconoscono il privilegio (ad es., privilegio avvocato-cliente o privilegio di consulenza legale), le comunicazioni preparate con il principale scopo di ottenere consulenza legale o servizi di contenzioso possono essere privilegiate in conformità a tale legge; qualsiasi privilegio del genere appartiene al Cliente.

6.3 Misure di conservazione. Quando il Cliente desidera rivendicare il privilegio, le Parti devono adottare misure ragionevoli per preservare tale privilegio, inclusi:

1. instradare le richieste legali attraverso avvocati esterni;

2. etichettare le comunicazioni “Privilegiato e Riservato - Preparato su Direzione dell'Avvocato”;

3. limitare la circolazione ai destinatari che devono conoscere; e

4. separare i materiali privilegiati dai file operativi.

6.4 Eccezioni e divulgazioni obbligatorie. Il privilegio non si estende alle comunicazioni effettuate per uno scopo illecito, né impedisce le divulgazioni che sono imposte dalla legge applicabile, dalla legge dell'UE pertinente o dalla legge internazionale (ad es., antiriciclaggio, sanzioni o ordini delle autorità di regolamentazione).

6.5 Non rinuncia e recupero. La divulgazione involontaria di materiale potenzialmente privilegiato non costituirà, di per sé, una rinuncia. Su comunicazione scritta, la Parte ricevente deve prontamente restituire, sequestrare o distruggere il materiale identificato e qualsiasi copia e non deve utilizzarlo, senza pregiudizio al suo diritto di contestare la rivendicazione di privilegio dinanzi all'autorità competente.

6.6 Sopravvivenza. Le disposizioni di questo Articolo 6 sopravvivono alla risoluzione. Nulla in questo Articolo limita ciascuna Parte dal conformarsi agli ordini vincolanti delle autorità competenti.

Articolo 7: Obblighi di riservatezza

7.1 Dovere di riservatezza.Ciascuna Parte tratterà come strettamente riservate tutte le Informazioni Riservate (come definite nell'Articolo 1.6(c)) divulgate o rese disponibili in relazione all'Accordo. Le Informazioni Riservate possono essere utilizzate esclusivamente per l'esecuzione dei Servizi e non devono essere divulgate a Terzi senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, salvo quanto consentito in questo Articolo o come richiesto dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale.

7.2 Obblighi della Parte Ricevente.La Parte Ricevente dovrà:

1. limitare l'accesso alle Informazioni Riservate al personale, ai subappaltatori o ai consulenti che hanno un legittimo "bisogno di sapere" per l'esecuzione dei Servizi, a condizione che siano vincolati da obblighi di riservatezza almeno altrettanto rigorosi di quelli contenuti in questo Accordo;

2. applicare misure tecniche e organizzative appropriate per proteggere le Informazioni Riservate da accessi, divulgazioni, alterazioni o perdite non autorizzate, in conformità con la legge applicabile, la normativa dell'UE pertinente (incluso il GDPR) e gli standard internazionali riconosciuti;

3. non copiare, ingegnerizzare inversamente o riprodurre le Informazioni Riservate se non strettamente necessario per l'esecuzione dell'Accordo;

4. notificare tempestivamente alla Parte Divulgante qualsiasi divulgazione o uso non autorizzato effettivo o sospetto delle Informazioni Riservate e collaborare per mitigare i suoi effetti.

7.3 Esclusioni.Le obbligazioni di cui all'Articolo 7.1 non si applicano alle informazioni che la Parte Ricevente può dimostrare:

1. sono o diventano pubblicamente disponibili senza violazione di questo Accordo;

2. sono state ottenute legalmente da un terzo non vincolato da riservatezza;

3. era già conosciuto legalmente dalla Parte Ricevente senza restrizioni prima della divulgazione; o

4. è stato sviluppato indipendentemente dalla Parte Ricevente senza riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante.

7.4 Durata.Gli obblighi di riservatezza rimarranno in vigore durante il periodo dell'Accordo e per un periodo di cinque (5) anni successivi, a meno che una retention più lunga non sia richiesta dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale.

7.5 Restituzione o distruzione.Alla cessazione dell'Accordo, o su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente dovrà restituire prontamente o distruggere in modo sicuro tutte le Informazioni Riservate (comprese copie, estratti o riproduzioni), a meno che la retention non sia richiesta dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente, dal diritto internazionale, o per legittimi scopi di archiviazione.

7.6 Non rinuncia ad altri diritti.Niente in questo Articolo limiterà i diritti di ciascuna Parte di richiedere misure cautelari, danni o altri rimedi in caso di violazione della riservatezza.

7.7 Sopravvivenza. Gli obblighi di questo Articolo sopravvivono alla cessazione dell'Accordo.

Articolo 8: Obbligo di Segnalare Attività Illegali

8.1 Obbligo di segnalazione.Se, nel corso dell'esecuzione dei Servizi, il Consulente viene a conoscenza di attività da parte del Cliente che costituiscono o possono ragionevolmente essere sospettate di costituire condotta illegale ai sensi della legge applicabile, della normativa dell'UE pertinente o del diritto internazionale (“Attività Illegali”), il Consulente ha l'obbligo di segnalare tali attività alle autorità competenti.

8.2 Ambito delle Attività Illegali.Le attività illegali includono, senza limitazione: frode, corruzione, corruzione, riciclaggio di denaro, insider trading, violazioni della legge sulla concorrenza, violazioni delle sanzioni, crimini ambientali, violazioni delle leggi sulla protezione dei dati e altre condotte che possono causare danno a individui, al pubblico o all'integrità dell'ambiente imprenditoriale.

8.3 Notifica e cooperazione.Il Consulente deve:

1. segnalare prontamente le attività illegali alle autorità designate, che possono includere agenzie di enforcement, regolatori o altri organi competenti.

2. fornire a tali autorità le informazioni e la documentazione pertinenti ragionevolmente necessarie a supportare la loro indagine, in conformità con la legge applicabile, la legislazione dell'UE pertinente e il diritto internazionale.

3. cooperare pienamente con le autorità in buona fede, anche fornendo testimonianze, partecipando a colloqui o assistendo nel recupero di beni ottenuti illecitamente, se richiesto.

8.4 Protezione contro le ritorsioni.

8.4.1. Il Cliente non può ritorsioni contro il Consulente per aver effettuato una segnalazione di attività illegali in buona fede.

8.4.2. Qualsiasi ritorsione, inclusa la cessazione, la discriminazione o le minacce, costituirà una violazione materiale dell'Accordo e potrà dare diritto al Consulente di cercare rimedi ai sensi della legge applicabile.

8.5 Riservatezza.Le informazioni relative alle segnalazioni ai sensi di questo Articolo devono essere trattate con la massima riservatezza, in conformità con la legge applicabile, la legislazione dell'UE pertinente e il diritto internazionale. Le comunicazioni con consulenti esterni riguardanti tali segnalazioni possono, se applicabile, essere soggette a privilegio professionale come determinato dal sistema giuridico pertinente.

Articolo 9: Forza Maggiore e Cessazione per Giusta Causa

9.1 Forza Maggiore.Nessuna delle Parti sarà responsabile per il mancato adempimento o il ritardo nell'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto se tale mancato adempimento o ritardo deriva da circostanze ragionevolmente al di fuori del proprio controllo (“Forza Maggiore”), comprese, ma non limitate a: disastri naturali, scioperi, serrate, pandemie, misure governative, guerra, terrorismo, attacchi informatici, guasti nei servizi pubblici o interruzioni delle reti di trasporto o comunicazione.

9.2 Notifica.Una Parte colpita da Forza Maggiore deve prontamente notificare all'altra Parte per iscritto l'accaduto, la durata prevista e gli effetti anticipati dell'evento di Forza Maggiore, e deve adottare misure ragionevoli per mitigare il suo impatto.

9.3 Sospensione.Le obbligazioni della Parte colpita saranno sospese durante il periodo di Forza Maggiore. Se l'evento continua per più di sessanta (60) giorni, ciascuna Parte può risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta, senza responsabilità, eccetto per le obbligazioni maturate prima dell'evento.

9.4 Risoluzione per giusta causa.Ciascuna Parte può risolvere il Contratto con effetto immediato se l'altra Parte viola materialmente le proprie obbligazioni ai sensi del Contratto e non riesce a sanare tale violazione entro dieci (10) Giorni Lavorativi dopo aver ricevuto comunicazione scritta.

9.5 Risoluzione immediata.Nonostante l'Articolo 9.4, ciascuna Parte può risolvere il Contratto immediatamente, senza preavviso, se l'altra Parte:

1. viene dichiarata insolvente, fallita o entra in sospensione dei pagamenti;

2. cessa o trasferisce le proprie operazioni commerciali in tutto o in parte sostanziale;

3. diventa soggetta a sequestro o pignoramento che influisce sull'adempimento del Contratto; o

4. si impegna in comportamenti illeciti ai sensi della legge applicabile, della normativa UE pertinente o del diritto internazionale, che compromette materialmente la fiducia tra le Parti.

Articolo 10: Collaborazione con Terzi

10.1 Impegno di Terzi.Nell'esecuzione dei Servizi, il Consulente può, ove necessario o desiderabile, coinvolgere esperti o fornitori di servizi di Terzi che non appartengono alla propria organizzazione, a condizione che ciò sia ragionevolmente richiesto per l'esecuzione dei Servizi.

10.2 Responsabilità.Il Consulente rimane responsabile per gli atti e le omissioni dei propri Subappaltatori (come definito nell'Articolo 1.6(i)), ma non sarà responsabile per le prestazioni o i consigli di Terzi Indipendenti (come definito nell'Articolo 1.6(j)) coinvolti dal Cliente o con l'approvazione del Cliente.

10.3 Coordinamento con i Terzi del Cliente.Se il Cliente coinvolge Terzi per fornire servizi in relazione allo stesso incarico, il Cliente dovrà garantire la loro cooperazione con il Consulente. Il Consulente non sarà responsabile per eventuali carenze, ritardi o costi aggiuntivi derivanti dalle azioni o omissioni di tali Terzi.

10.4 Nessuna responsabilità per strumenti o piattaforme esterne.Quando i Servizi richiedono l'uso di strumenti, piattaforme o soluzioni cloud di Terzi (ad es. fornitori di SaaS o hosting dati), il Consulente non sarà responsabile per le prestazioni, la disponibilità o la sicurezza di tali servizi di Terzi, salvo quanto diversamente richiesto dalla legge applicabile, dalla normativa UE pertinente o dal diritto internazionale.

Articolo 11: Responsabilità del Consulente per carenze e limitazione della responsabilità

11.1 Obbligo generale di diligenza.Il Consulente deve eseguire i Servizi con ragionevole cura e competenza professionale. Se il Consulente non lo fa e il Cliente subisce una perdita o un danno diretto a causa di ciò, il Consulente può essere ritenuto responsabile solo come indicato in questo Articolo.

11.2 Esclusioni.Il Consulente non sarà responsabile per:

1. danni indiretti, consequenziali o speciali, inclusa la perdita di profitti, la perdita di entrate, l'interruzione dell'attività, la perdita di reputazione o danni reputazionali;

2. errori o ritardi derivanti da informazioni incomplete, inaccurate o tardive fornite dal Cliente;

3. difetti causati da Terzi ingaggiati dal Cliente o per conto del Cliente;

4. l'uso o l'implementazione dei Deliverables per scopi diversi da quelli concordati.

11.3 Limitazione della responsabilità.Qualsiasi responsabilità del Consulente sarà in ogni caso limitata all'importo totale delle Spese pagate dal Cliente per i Servizi nei dodici (12) mesi precedenti l'evento che ha dato origine alla responsabilità, con un massimo aggregato pari a tale importo.

11.4 Eccezioni.La limitazione di cui all'Articolo 11.3 non si applicherà nei casi di:

1. comportamento doloso o negligenza grave da parte del Consulente;

2. responsabilità che non può essere legalmente esclusa o limitata ai sensi della legge applicabile, della normativa dell'UE pertinente o del diritto internazionale.

11.5 Obbligo di mitigazione.Il Cliente deve adottare tutte le misure ragionevoli per mitigare i danni e deve notificare per iscritto al Consulente qualsiasi presunto difetto o danno entro un (1) mese dalla scoperta. In mancanza di tale notifica tempestiva, qualsiasi reclamo scadrà.

11.6 Prescrizione.Qualsiasi reclamo contro il Consulente scadrà sei (6) mesi dopo la data in cui il Cliente è diventato a conoscenza, o ragionevolmente avrebbe dovuto diventare a conoscenza, dell'evento che ha dato origine al reclamo.

Articolo 12: Responsabilità del Cliente per le carenze

12.1 Conseguenze della non conformità.Se e nella misura in cui le carenze nell'esecuzione dei Servizi da parte del Consulente sono il risultato del mancato adempimento da parte del Cliente delle proprie obbligazioni ai sensi di questi Termini, inclusi ma non limitati agli Articoli 5 e 7, tali carenze non saranno attribuibili al Consulente.

12.2 Responsabilità per le informazioni.Il Cliente è l'unico responsabile di garantire che tutte le informazioni, i dati e la documentazione forniti al Consulente siano completi, accurati e leciti. Eventuali errori o ritardi derivanti dal mancato fornire da parte del Cliente di informazioni tempestive e affidabili saranno a carico del Cliente.

12.3 Costi di correzione.Se le carenze sorgono a causa della violazione degli obblighi da parte del Cliente, il Consulente può addebitare al Cliente tutti i costi ragionevoli necessari per correggere o mitigare i problemi risultanti.

12.4 Indennità.Il Cliente dovrà indennizzare e tenere indenne il Consulente da qualsiasi reclamo, danno o sanzione di terzi derivanti o connessi a:

1. il mancato rispetto da parte del Cliente della legge applicabile, della normativa UE pertinente o del diritto internazionale;

2. la violazione da parte del Cliente di questi Termini;

3. l'uso o l'abuso delle Consegne del Consulente in violazione dell'Accordo.

Articolo 13: Risoluzione da parte del Cliente

13.1 Diritto di risoluzione.Il Cliente può risolvere l'Accordo in qualsiasi momento fornendo un preavviso scritto di trenta (30) giorni al Consulente.

13.2 Pagamento alla cessazione.In caso di cessazione, il Cliente dovrà pagare il Consulente per tutti i Servizi eseguiti e i Deliverables forniti fino alla data effettiva di cessazione, insieme a eventuali Compensi concordati per il lavoro già impegnato o programmato.

13.3 Cessazione per giusta causa.Il Cliente può risolvere il Contratto con effetto immediato se il Consulente:

1. viola materialmente i propri obblighi ai sensi del Contratto e non rimedia a tale violazione entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla ricezione di una comunicazione scritta;

2. diventa insolvente, in bancarotta o soggetto a sospensione dei pagamenti;

3. cessa le proprie attività commerciali in tutto o in parte sostanziale.

13.4 Sopravvivenza.La cessazione da parte del Cliente non influirà sulle disposizioni del Contratto che per loro natura sono destinate a sopravvivere, inclusi riservatezza, responsabilità, legge applicabile, risoluzione delle controversie e obblighi di pagamento maturati prima della cessazione.

Articolo 14: Sospensione, Scioglimento e Cessazione da parte del Consulente

14.1 Motivi per sospensione o cessazione.Il Consulente può sospendere l'esecuzione dei Servizi o risolvere il Contratto in tutto o in parte con effetto immediato, se il Cliente:

1. non adempie a qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto, in tutto o in parte, e non rimedia a tale inadempimento entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla comunicazione scritta;

2. richiede, o è dichiarato soggetto a, insolvenza, bancarotta o sospensione dei pagamenti;

3. diventa soggetto a pignoramento, sequestro o misure esecutive che compromettono materialmente la sua capacità di adempiere ai propri obblighi;

4. cessa, liquida o trasferisce le proprie operazioni commerciali in tutto o in parte sostanziale; o

5. non paga alcuna fattura entro la sua scadenza.

14.2 Misure disponibili.Nelle circostanze dell'Articolo 14.1, il Consulente può, a sua discrezione:

1. sospendere le proprie obbligazioni fino a quando il Cliente non fornisce adeguate garanzie di esecuzione;

2. richiedere il pagamento anticipato totale o parziale o altre garanzie adeguate;

3. risolvere il Contratto in tutto o in parte mediante comunicazione scritta, senza intervento giudiziario, senza pregiudizio per il diritto del Consulente di richiedere danni.

14.3 Limitazione di responsabilità.Il Consulente non sarà responsabile per alcuna perdita o danno subito dal Cliente a seguito di sospensione o risoluzione ai sensi di questo Articolo, salvo nella misura richiesta dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale.

Articolo 14: Sospensione, Risoluzione e Risoluzione da parte del Consulente

14.1 Motivi per sospensione o cessazione.Il Consulente può sospendere l'esecuzione dei Servizi o risolvere il Contratto in tutto o in parte con effetto immediato, se il Cliente:

1. non adempie a qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto, in tutto o in parte, e non rimedia a tale inadempimento entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla comunicazione scritta;

2. richiede, o è dichiarato soggetto a, insolvenza, bancarotta o sospensione dei pagamenti;

3. diventa soggetto a pignoramento, sequestro o misure esecutive che compromettono materialmente la sua capacità di adempiere ai propri obblighi;

4. cessa, liquida o trasferisce le proprie operazioni commerciali in tutto o in parte sostanziale; o

5. non paga alcuna fattura entro la sua scadenza.

14.2 Misure disponibili.Nelle circostanze dell'Articolo 14.1, il Consulente può, a sua discrezione:

1. sospendere le proprie obbligazioni fino a quando il Cliente non fornisce adeguate garanzie di esecuzione;

2. richiedere il pagamento anticipato totale o parziale o altre garanzie adeguate;

3. risolvere il Contratto in tutto o in parte mediante comunicazione scritta, senza intervento giudiziario, senza pregiudizio per il diritto del Consulente di richiedere danni.

14.3 Limitazione di responsabilità.Il Consulente non sarà responsabile per alcuna perdita o danno subito dal Cliente a seguito di sospensione o risoluzione ai sensi di questo Articolo, salvo nella misura richiesta dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale.

Articolo 15: Conseguenze della Risoluzione

15.1 Cessazione delle obbligazioni.Alla risoluzione del Contratto, sia da parte del Cliente che del Consulente, le Parti non saranno più vincolate a eseguire ulteriori obbligazioni, salvo quanto diversamente previsto in questi Termini. La risoluzione del Contratto sarà regolata dai termini di preavviso e dalle procedure stabilite negli Articoli 9, 13 e 14.

15.2 Diritti maturati.La risoluzione non influirà su alcun diritto o rimedio maturato da una delle Parti fino alla data di efficacia della risoluzione, incluso il diritto al pagamento delle Compensi in sospeso.

15.3 Restituzione o distruzione dei materiali.Alla risoluzione del Contratto, o su richiesta scritta del Cliente, ciascuna Parte restituirà prontamente o distruggerà in modo sicuro tutte le Informazioni Riservate dell'altra Parte in suo possesso (inclusi copie, estratti o riproduzioni), salvo che la conservazione sia richiesta dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale, o per legittimi scopi di archiviazione. Gli obblighi del Consulente ai sensi di questo Articolo sono ulteriormente soggetti al suo diritto di ritenzione ai sensi dell'Articolo 17 e ai requisiti di conservazione di legge.

15.4 Sopravvivenza delle disposizioni.Le seguenti disposizioni, tra le altre, sopravvivranno alla risoluzione: riservatezza, protezione dei dati, limitazione della responsabilità, indennità, proprietà intellettuale, legge applicabile, risoluzione delle controversie e obblighi di pagamento maturati prima della risoluzione.

Articolo 16: Consegna dei documenti e scadenze

16.1 Obbligo del Cliente di consegnare materiali.Salvo diverso accordo scritto, il Cliente dovrà fornire al Consulente tutti i libri, documenti, dati amministrativi e altri materiali pertinenti in formato digitale, in modo tempestivo e almeno una volta al mese per quanto riguarda i servizi ricorrenti.

16.2 Formato e metodo.La consegna da parte del Consulente al Cliente avverrà nel formato e nella modalità ragionevolmente determinati dal Consulente, salvo diverso accordo scritto.

16.3 Conseguenze del ritardo.Se il Cliente non consegna i materiali richiesti in tempo, nel formato concordato o affatto, il Consulente può sospendere il proprio lavoro fino a quando tali materiali non vengono ricevuti. Il Consulente non sarà responsabile per eventuali danni o ritardi derivanti da tale sospensione.

16.4 Conservazione dei documenti.Il Consulente conserverà i documenti di lavoro, la corrispondenza e i file pertinenti solo per il tempo richiesto dalla legge applicabile, dalla legislazione dell'UE pertinente o dal diritto internazionale, dopodiché tali documenti possono essere distrutti in modo sicuro. Il Consulente non è obbligato a conservare documenti oltre i requisiti di legge, salvo diverso accordo.

Articolo 17: Diritto di ritenzione

17.1 Diritto di ritenzione.Il Consulente avrà il diritto di sospendere la consegna dei Deliverables, documenti o altri materiali creati o detenuti nel corso dei Servizi fino a quando il Cliente non avrà adempiuto a tutte le obbligazioni di pagamento in sospeso, inclusi interessi e costi dovuti.

17.2 Ambito.Gli elementi soggetti a questo diritto di ritenzione includono, senza limitazione, contratti, polizze, registri, rapporti, corrispondenza e altri supporti di dati preparati o ottenuti in relazione ai Servizi.

17.3 Sicurezza.Il Consulente può richiedere al Cliente di fornire una garanzia adeguata, come una garanzia bancaria irrevocabile, prima di rilasciare gli elementi trattenuti.

17.4 Limitazioni.Il Consulente eserciterà il diritto di ritenzione in modo ragionevole e proporzionato, tenendo conto degli interessi legittimi del Cliente e soggetto alla legge applicabile, alla normativa dell'UE pertinente e al diritto internazionale.

Articolo 18: Termini finanziari e onorari

18.1 Base degli onorari.Salvo diverso accordo scritto, gli onorari del Consulente saranno calcolati sulla base del tempo impiegato e delle tariffe orarie o giornaliere applicabili, o degli accordi a tariffa fissa come specificato in un Ordine, Proposta o Dichiarazione di Lavoro.

18.2 Spese.Oltre agli onorari, il Cliente rimborserà al Consulente le spese ragionevoli sostenute (come viaggi, alloggio e costi di terzi) sostenute in relazione ai Servizi, a condizione che tali spese siano adeguatamente documentate.

18.3 Stime.Qualsiasi stima degli onorari fornita dal Consulente è indicativa e non vincolante, salvo espressa indicazione contraria per iscritto.

18.4 Pagamenti anticipati.Il Consulente può richiedere pagamenti anticipati o acconti. I pagamenti anticipati saranno compensati con la fattura finale.

18.5 Tasse.Tutti i compensi e le spese sono esclusi dall'IVA e da altre tasse applicabili, che saranno a carico del Cliente.

Articolo 19: Specifica delle Fatture

19.1 Dettagli della fattura.Salvo diverso accordo scritto, ogni fattura deve specificare, in dettaglio ragionevole, i Servizi eseguiti, il tempo impiegato (se applicabile), le tariffe applicabili o i compensi fissi concordati, e qualsiasi spesa addebitata.

19.2 Chiarezza.Il Consulente deve garantire che le fatture forniscano al Cliente informazioni sufficienti per comprendere la base delle spese.

19.3 Fatturazione elettronica.Le fatture possono essere emesse e consegnate elettronicamente. Il Cliente accetta di ricevere fatture elettroniche a meno che non abbia espressamente richiesto fatture cartacee in anticipo.

Articolo 20: Procedura di Reclamo

20.1 Presentazione dei reclami.Il Cliente deve presentare eventuali reclami riguardanti i Servizi o i Prodotti in forma scritta entro trenta (30) giorni dalla consegna, o entro trenta (30) giorni dalla scoperta di un difetto che non avrebbe potuto essere ragionevolmente identificato prima.

20.2 Contenuto del reclamo.Il reclamo deve includere una descrizione chiara e motivata delle lamentele o dei difetti.

20.3 Risposta del Consulente.Il Consulente deve rispondere al Cliente per iscritto entro quattordici (14) giorni dal ricevimento del reclamo, indicando se e come il reclamo sarà affrontato.

20.4 Nessuna sospensione del pagamento.I reclami non danno diritto al Cliente di sospendere il pagamento delle fatture.

20.5 Reclami sulle fatture.Qualsiasi reclamo riguardante le fatture deve essere presentato entro due (2) settimane dalla data della fattura. La mancata presentazione renderà la fattura definitiva e vincolante, a meno che il Cliente non dimostri di non aver potuto ragionevolmente scoprire il problema prima.

Articolo 21: Proprietà Intellettuale

21.1 Proprietà dei materiali del Consulente.Tutti i diritti di proprietà intellettuale, inclusi ma non limitati a diritti d'autore, diritti di database, marchi, design, know-how, metodologie, modelli, software e metodi di lavoro sviluppati o utilizzati dal Consulente nel corso della fornitura dei Servizi, rimarranno di esclusiva proprietà del Consulente, indipendentemente dal contributo del Cliente.

21.2 Consegne.Fatto salvo il pagamento completo di tutte le Spese, il Cliente riceverà un diritto non esclusivo e non trasferibile di utilizzare le Consegne preparate specificamente per il Cliente ai sensi di un Ordine o di una Dichiarazione di Lavoro, esclusivamente per scopi aziendali interni del Cliente e in conformità con l'Accordo.

21.3 Restrizioni.Il Cliente non può riprodurre, distribuire, divulgare, concedere in licenza o altrimenti rendere disponibili le Consegne o i materiali del Consulente a Terzi senza il previo consenso scritto del Consulente, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, dalla normativa dell'UE pertinente o dal diritto internazionale.

21.4 Diritti di Terzi.Se le Consegne incorporano proprietà intellettuale di Terzi, tale utilizzo sarà soggetto ai termini di licenza del terzo pertinente. Il Consulente si impegnerà a informare il Cliente di tali termini.

21.5 Utilizzo del portafoglio.Il Consulente può fare riferimento al nome, al logo e alla natura generale dei Servizi del Cliente nel proprio portfolio, nelle proposte e nei materiali di marketing, a meno che il Cliente non obietti espressamente per iscritto.

Articolo 22: Termini di pagamento e riscossione

22.1 Periodo di pagamento.Tutte le fatture devono essere pagate dal Cliente entro sette (7) giorni dalla data della fattura, salvo diverso accordo scritto.

22.2 Inadempimento.Se il pagamento non viene ricevuto entro il termine stabilito nell'Articolo 22.1, il Cliente sarà inadempiente senza ulteriore preavviso. Da quella data, il Cliente dovrà interessi commerciali legali fino a quando il pagamento non sarà effettuato per intero.

22.3 Costi di riscossione.In caso di pagamento in ritardo, il Cliente sarà anche responsabile di tutti i costi di riscossione extragiudiziali e giudiziali ragionevoli sostenuti dal Consulente, che includeranno in ogni caso un minimo fisso di quaranta euro (€40) in conformità con l'Articolo 6 della Direttiva 2011/7/UE e le sue attuazioni nazionali. I costi di riscossione extragiudiziali saranno considerati pari ad almeno il quindici percento (15%) dell'importo principale dovuto più IVA.

22.4 Assegnazione dei pagamenti.I pagamenti effettuati dal Cliente saranno prima applicati ai costi di riscossione e agli interessi, e successivamente alle fatture scadute più vecchie, indipendentemente da qualsiasi indicazione contraria da parte del Cliente.

22.5 Sospensione dei Servizi.Se il Cliente non effettua il pagamento tempestivo, il Consulente avrà diritto a sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando il pagamento non sarà stato ricevuto per intero, senza pregiudizio per i propri altri diritti ai sensi di questi Termini o della legge applicabile, della normativa dell'UE pertinente o del diritto internazionale.

Articolo 23: Modifica dei Termini e Condizioni Generali

23.1 Diritto di modifica.Il Consulente si riserva il diritto di modificare o integrare di volta in volta questi Termini e Condizioni Generali.

23.2 Notifica.I Clienti saranno informati di eventuali modifiche per iscritto o elettronicamente.

23.3 Applicabilità delle modifiche.Salvo diversa indicazione, le modifiche si applicheranno a tutti i nuovi incarichi a partire dalla loro data di entrata in vigore. Per gli incarichi in corso, le modifiche si applicheranno trenta (30) giorni dopo la notifica, a meno che il Cliente non obietti per iscritto prima di tale data.

23.4 Obiezione.Se il Cliente obietta ai Termini modificati in conformità all'Articolo 23.3, i Termini esistenti continueranno a governare l'incarico in corso fino al suo completamento, a meno che la continuazione secondo i vecchi Termini non sia in conflitto con la legge applicabile, la legge dell'UE pertinente o il diritto internazionale.

Articolo 24: Lingua, Separabilità e Privacy & Protezione dei Dati

24.1 Lingua.Questi Termini sono redatti in lingua inglese per comodità. In caso di discrepanze tra il testo inglese e qualsiasi traduzione, la versione inglese prevarrà, salvo diversa richiesta ai sensi della legge olandese obbligatoria.

24.2 Separabilità.Se una qualsiasi disposizione di questi Termini risulta invalida o inapplicabile, le restanti disposizioni rimarranno in pieno vigore ed effetto. La disposizione invalida o inapplicabile sarà sostituita da una disposizione valida che rifletta più da vicino l'intento originale delle Parti, in conformità con la legge applicabile, la legge dell'UE pertinente e il diritto internazionale.

24.3 Privacy e protezione dei dati. 

24.3.1 Il Consulente tratta i dati personali in conformità con la legge applicabile, la normativa dell'UE pertinente (incluso il Regolamento generale sulla protezione dei dati) e il diritto internazionale. I dettagli su come vengono trattati i dati personali sono riportati nell'Informativa sulla privacy del Consulente, come modificata di volta in volta, disponibile presso [https://www.variversi.com/terms-and-condition] o fornita al Cliente su richiesta.

24.3.2. Quando le Parti stipulano un separato Accordo di Trattamento dei Dati (“DPA”), i termini di quel DPA regoleranno il Trattamento dei Dati Personali e prevarranno su questi Termini in caso di conflitto limitato a tale trattamento.

24.4 Precedenza della legge.Nessuna parte di questi Termini deve essere interpretata o applicata in modo da escludere, limitare o sovrascrivere diritti o obblighi obbligatori ai sensi della legge applicabile, della normativa dell'UE pertinente o del diritto internazionale.

Articolo 25: Legge applicabile e giurisdizione

25.1 Legge applicabile.Questo Accordo, e qualsiasi controversia, reclamo o obbligo non contrattuale derivante da o in connessione con esso, sarà regolato esclusivamente dalle leggi dei Paesi Bassi.

25.2 Giurisdizione.Qualsiasi controversia che non può essere risolta amichevolmente sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva del Tribunale Distrettuale di Midden-Nederland (Rechtbank Midden-Nederland), ubicato ad Amersfoort, nei Paesi Bassi.

25.3 Negoziazione e mediazione.

25.3.1 Le Parti devono prima fare sforzi ragionevoli per risolvere qualsiasi controversia attraverso negoziazioni in buona fede.

25.3.2 Se non risolta entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta della controversia, le Parti devono sottoporre la questione a mediazione secondo leRegole di Mediazione MfNo, se applicabile, leRegole di Mediazione NAI.

1. Un mediatore sarà nominato congiuntamente entro dieci (10) giorni dalla richiesta di mediazione. Se non si raggiunge un accordo, ciascuna Parte può richiedere all'Istituto di Arbitrato dei Paesi Bassi (NAI) di nominare un mediatore.

2. La mediazione avrà luogo inAmersfoort, Paesi Bassi, e sarà condotta ininglese, salvo diverso accordo.

3. Ciascuna Parte deve garantire che un rappresentante debitamente autorizzato partecipi alla mediazione.

4. Le comunicazioni, i documenti e le informazioni relative alla mediazione sono strettamente riservati e senza pregiudizio, e non possono essere utilizzati in procedimenti successivi, salvo quanto richiesto dalla legge o per far valere un accordo.

25.4 Durata e conclusione della mediazione.La mediazione avrà inizio entro quindici (15) giorni dalla nomina del mediatore e potrà continuare per un massimo di sessanta (60) giorni, salvo proroga scritta. La mediazione si considera conclusa quando:

1. le Parti firmano un accordo;

2. il mediatore dichiara per iscritto che ulteriori sforzi sono improbabili per avere successo; oppure

3. sono trascorsi sessanta (60) giorni senza accordo.

25.5.Procedimenti giudiziari.A seguito della conclusione della mediazione, ciascuna Parte può avviare procedimenti giudiziari ai sensi dell'Articolo 25.2. Nulla in questo Articolo impedisce a ciascuna Parte di richiedere misure cautelari urgenti, misure conservatorie o ingiunzioni preliminari in qualsiasi momento al tribunale competente di Amersfoort.

Articolo 26: Varie

26.1 Assegnazione.Il Cliente non può cedere o trasferire i propri diritti o obblighi ai sensi di questo Accordo senza il previo consenso scritto del Consulente. Il Consulente può cedere l'Accordo nel contesto di una riorganizzazione aziendale, fusione, acquisizione o trasferimento a un'affiliata, a condizione che tale cessione non pregiudichi materialmente il Cliente.

26.2 Accordo completo.Questo Accordo (insieme a eventuali Ordini o Dichiarazioni di Lavoro stipulati ai sensi di esso) costituisce l'intero accordo tra le Parti riguardo al suo oggetto e sostituisce tutte le proposte, negoziazioni, dichiarazioni o accordi precedenti, sia orali che scritti.

26.3 Modifiche.Qualsiasi modifica o emendamento a questo Accordo sarà valido solo se effettuato per iscritto e firmato da entrambe le Parti.

26.4 Nessuna rinuncia.Il mancato esercizio o il ritardo da parte di una delle Parti nell'applicare qualsiasi disposizione di questo Accordo non sarà interpretato come una rinuncia a tale disposizione o al diritto di farla valere in un secondo momento.

26.5.Controparti e firma elettronica.Questo Accordo può essere eseguito in controparti e firmato elettronicamente. Ogni controparte sarà considerata un originale, ma insieme costituiscono un unico e medesimo strumento.

26.6.Sopravvivenza.Le disposizioni riguardanti la proprietà intellettuale, le indennità, la limitazione della responsabilità, la riservatezza, la protezione dei dati, la legge applicabile e la risoluzione delle controversie sopravvivranno alla cessazione di questo Accordo.

26.7.Firme Elettroniche. Questo Accordo e qualsiasi Ordine o Dichiarazione di Lavoro correlati possono essere validamente eseguiti mediante firme elettroniche ai sensi del Regolamento (UE) n. 910/2014 sull'identificazione elettronica e i servizi di fiducia (eIDAS). Tali firme avranno lo stesso effetto legale delle firme autografe e le Firme Elettroniche Qualificate avranno l'equivalente effetto legale delle firme autografe in tutta l'Unione Europea.